香港公司全方位由浅入深知识系列-信托或公司服务牌照篇

香港公司的知识点充斥着各种媒体，然而很多信息都过时了，有的信息明显有误，百利来希望为大家更新与巩固香港公司的正确知识点。

 

定义

 

（图源：pexels）

 

信托或公司服务提供者牌照Trust or Company Service Provider License（TCSP）是在18年3月1日开始实行与发放的，其背景是根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（下文简称打击洗钱条例）的反洗钱需要而实行的。

 

《打击洗钱条例》规定，任何人在没有牌照的情况下在香港经营信托或公司服务业务，即属犯罪。一经定罪，可被处罚款10万元及监禁6个月。

 

与一般客户的理解不同，TCSP重点不是规管秘书公司或者个人的注册或者其他服务行为，重点是让秘书公司替香港政府执行打击洗钱的行为。因此不要以为服务态度好，办理业务快，无需KYC等尽职审查与背景调查等的公司就是好的秘书公司，至少管理部门不是这样认为的。根据政府的指引与法律规定，有完善的KYC程序以及反洗钱流程的秘书公司才是合规守法的秘书公司，才能为客户提供持续的公司服务。

 

也许大家经常听到洗钱，但对洗钱的概念实际是模糊的，这里就简单介绍一下。

 

根据《打击洗钱条例》的定义，洗钱（Money Laundering）界定为达至下述效果的意图的行为：

 

1.属干犯香港法律所订可公诉罪行或作出假使在香港发生即属犯香港法律所订可公诉罪行的作为而获取的收益的任何财产，看似并非该等收益；

 

2.全部或部分、直接或间接代表该等收益的任何财产，看似不如此代表该等收益。

 

看完这个定义后是不是更加模糊，这个是正常的，除非您是律师或者对法律比较熟悉的专业人士，否则对这种绕口的法律条文不理解是正常的，笔者简单但不严谨地做一个比喻就是操着卖白粉的心去卖白菜，而这个卖白菜的行为实际上并不是为了卖白菜，而是把灰色业务的钱转化为干净的钱，当然现实洗钱的人会挑选数字货币、房产甚至娱乐制品等高价值相对容易流通交易的标的来达到其目的。

 

责任

 

TCSP持有人的反洗钱及恐怖分子集资方面的责任。

 

一般而言，TCSP持牌人必须：

 

1.采取所有合理措施以减低洗钱/恐怖分子资金筹集的风险；

 

2.除其他事项外，确保《打击洗钱条例》下的反洗钱及恐怖分子集资规定获得遵从。

 

为履行上述责任，TCSP持牌人必须评估其业务的洗钱/恐怖分子资金筹集风险，并就以下事项制定及实施政策、程序及管控措施：

 

1.风险评估；

 

2.客户尽职审查；

 

3.持续对客户进行监察；

 

4.可以交易举报；

 

5.备存记录；

 

6员工培训。

 

这些规定无需翻译，都很浅显易懂，但也许会有人抬杠说那秘书公司采取了这些行为就一定能识别出洗钱行为与犯罪分子了吗。答案当然是不一定，但有很多时候我们看问题不能那么二元对立，非黑即白，不能那么绝对化。难道不一定能完全杜绝反洗钱的行为就不值得去做，就不应该去做吗，按照这个逻辑就没有什么值得去做的了。

 

最后笔者想说大家真的要向前看，不要老是觉得以前为什么那么随意，那么简单就能注册公司，现在为什么那么复杂，是秘书公司有意刁难客户吗，是有钱也不想赚吗？到底是合规重要还是成本重要？为了省一点钱而去冒大风险值得吗？别人以前不正规操作没问题代表别人现在或者将来没问题吗？别人现在不正规操作没问题代表你这样做就没问题吗？希望大家都能认真想清楚并且做出明智的抉择。

 

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