6大关键场合：香港公司章程如何发挥作用？

公司章程，又称公司组织章程大纲及章程细则（英文：Articles of Association, AA），是每间香港有限公司设立时必须要准备的文件之一。事实上，公司章程是公司内部运作的规范和指南。无论是开设公司户口、签署合同，还是进行资产交易和股东变动，公司章程细则都发挥作用。以下将介绍一些常见问题，以帮助读者更了解公司章程。

 

什么是公司章程细则？

 

公司章程细则是有限公司在注册时必须制定的内部运作守则，根据香港公司法设立。

 

由于有限公司在法律上是一个独立实体，公司章程细则提供了公司内部管理的法律依据，规范了公司的治理结构、股东和董事的权利与责任，以及公司运营的具体程序。

 

这份文件不仅仅是一个法律要求，还是公司在经营过程中进行重大决策的重要参考依据。

 

所有公司都需要公司章程

 

所有在香港注册的公司都需要制定公司章程：包括有限公司、无限公司、私人公司和上市公司。不同类型的公司章程可能会有所不同，但都必须遵守香港法律和法规的要求。

 

公司章程细则的主要用途

 

1.开设公司户口

 

开设公司户口时，公司章程细则是必需文件之一。银行需要根据公司章程了解公司的运作细则、董事和股东的权力以及开会的法定人数等，才能为公司开立户口。

 

2.签署租约或合约

 

当有限公司以法人名义签署租约或合约时，律师或地产代理会查阅公司章程细则，以确定多少位董事需签署合约才具有效力，以及相关决议需要多少人参与会议才能通过。

 

3.以有限公司名义进行资产交易

 

公司章程细则在公司以有限公司名义买卖楼宇、车辆或土地等资产时，发挥着关键作用。律师会在签署买卖合约前查看章程细则，确保公司有权进行该交易，并确认相关程序的合法性。

 

4.公司股权变动

 

当股东需要进行股权转让时，公司章程细则也是必不可少的文件。转股合约需要连同公司章程细则一起提交到税务局进行厘印，章程细则中通常会列明公司转股的条件。

 

5.公司审计和报税

 

在每次公司审计时，公司需提供最新的公司章程细则给负责的执业会计师。此外，第一次提交利得税报表时，也需一并提交公司章程细则给税务局。

 

6.董事和股东的变动

 

在进行公司股权变更或董事辞职之前，公司必须查清楚董事会议和股东大会的法定人数。曾有案例显示，由于未事先了解章程细则中的规定，导致公司在董事辞职后无法进行有效运作。

 

公司章程细则范本与模板

 

尽管编写公司章程并无特定格式，但公司东主可以参考并采纳《公司 (章程细则) 公告》中，对于股份有限公司、私有股份有限公司、及担保有限公司的范本。

 

只要该公司成立为法团时未有把范本条文排除或变更，当中的任何或全部条文都可以作为该公司的章程细则而适用：

 

公司（章程细则范本）公告（第622H章）

 

而无限公司通常有非常特定的需要，因此并没有章程细则范本，标准范本也不适用。
 

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