香港公司全方位由浅入深知识系列-董事篇

香港公司的知识点充斥着各种媒体，然而很多信息都过时了，有的信息明显有误，百利来希望为大家更新与巩固香港公司的正确知识点。

 

基础篇

 

1.每间私人公司须有最少一名董事为自然人，以增加透明度及提高董事的问责性。在一般法律中，对于谁可以担任董事，限制很少。公司核数师不可同时担任董事。未满十八岁不可担任董事。被取消董事资格的人不可以委任为董事。公司的章程细则可能作出比一般法律更多资格上的约束。

 

2.董事信息详情变更后，需在15日内递交ND2B给到注册处，如董事人员变更，需在变更后15日内递交ND2A给到注册处。

 

3.如现任董事辞职的日期与委任新董事的日期相同，如该表格是在更改生效当日签署，辞职的董事或新任董事也可签署。但如表格是于更改生效日之后签署，便应由新任董事签署。

 

4.非香港居民可被委托为公司董事。但是公司秘书如属自然人，必须长居于香港；如属法人团体，则须在香港设有注册办事处或营业点。每间私人有限公司最少须有一名董事为自然人及一名公司秘书。如公司只有一名董事，该名董事不得兼任该公司的公司秘书。

 

5.如公司已交付了ND2A，申报其董事辞职，辞职的董事无须交付ND4给注册处。只有当辞职的董事有合理理由相信公司不会把辞职一事通知公司注册处处长，才需要交付表格ND4给注册处。

 

进阶篇

 

（图源：unsplash）

 

1.私人公司如只有一名个人成员，而该成员是公司的唯一董事，公司可提名一名年满18岁的自然人为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，可代替该唯一董事行事。

 

2.若私人公司并非与上市公司属同一集团，法人团体可担任或被委任为其董事，前提是该公司有最少一名董事为自然人。

 

3.对公众公司、担保有限公司及上市公司属同一集团的私人公司，法团担任董事需要满足《公司条例》第456条规定。

 

拓展篇

 

1.有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事。

公司董事必须真诚地以公司的最佳利益为前提行事。这表示董事有责任为现时及未来股东的利益行事。董事履行此项责任时，必须(在切实可行范围内)考虑到达到的结果需要对公司各成员公平。

 

2.有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力。

公司董事必须是为「适当目的」而行使权力。这表示董事行使权力的目的不得有别于获授权的目的。行使董事权力的基本或主要目的必须是为了公司的利益。如基本动机被董事责任指引发现是出于其他原因(例如给予一名或多名董事利益或为了操控公司)，行使权力的效力可予作废。该董事即使真诚地行事，亦属违反此项责任。

 

3.有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 )，并有责任作出独立判断。

除非公司的组织章程细则(简称「章程」)或决议认可，否则公司董事不得转授其权力。公司董事必须对行使权力作出独立判断。

 

4.有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事。

《公司条例》(第622章)第465条规定，公司董事必须以合理的谨慎、技巧及努力行事。这是指合理地努力并具备以下条件的人士行事时应有的谨慎、技巧及努力

可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧以及经验。

该董事本身具有的一般知识、技能及经验。

 

5.有责任避免个人利益与公司利益发生冲突。

公司董事不得容许个人利益与公司的利益发生冲突。

 

6.有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外。

公司董事如在任何交易中拥有重大利益，而订立交易的其中一方是或可能是该公司，该董事便须履行某些责任。如未有履行这些责任，便不得在执行董事职能时授权、促致或准许公司订立交易。此外，除非董事已遵从法律规定，否则不得与公司订立交易。法律规定董事须就该等交易披露其利益的性质及范围。在某些情况下，公司章程可就拟进行的交易订明取得董事或成员批准的程序。董事必须按所规定的范围将有关利益披露。在适用的情况下，他必须获得其他董事或成员的批准。

 

7.有责任不利用董事职位谋取利益。

公司董事不得利用其董事职位(直接或间接)为其本人或他人谋取利益，或谋取对公司造成损害的利益。

 

8.有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途。

公司董事不得使用公司的财产或资料，或任何藉董事职位而知悉公司得到的业务机会。如已在公司大会上向公司披露有关的使用或利益，并且获得公司同意，则属例外。

 

9.有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益。

公司的董事或前董事不得接受第三者因其拥有董事权力或作为其行使董事权力的报酬所给予的任何利益，但公司本身给予的利益，或公司已经藉普通决议表示同意给予的利益，或该项利益是妥善执行董事职能所得的必然附带利益则除外。    

 

10.有责任遵守公司的章程及决议。

公司董事必须按照公司章程行事，并须遵从按照公司章程作出的决议。

 

11.备存妥善会计记录的责任。

公司董事必须采取一切合理步骤，确保公司备存足以显示及解释公司交易的会计记录，而该等记录亦须以合理的准确度披露公司的财务状况及财务表现。为免违反《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章) 第275条关于欺诈营商的规定，董事不得在明知没有合理希望可避免无力偿债的情况下，容许公司获取进一步的信贷。

 

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