香港公司减少注册资本所需注意的3件事
削减股本是一个关于减少公司股东权益过程的术语，这个概念的另一个术语是股票回购，它是通过股票注销和重购股票来完成的。
由于业务策略有各种的变化，公司通常会减少股本，为了达至最佳的运作和增长，公司很多时都会发行多于需求的股本，但是公司要股本削减，就有很多的原因。
若您是一个熟悉香港商业趋势的企业家，您的公司可以用不经法院程序进行减资本，从而优化过多的资本。
股本削减程序如何运作
资本减少后，公司股份数量按设定减少的金额下降，请记着，公司的市值是不会因为此而改变的，不过，股票流通量，即已发行可供买卖的股票量将会因而减少。
当公司的营运利润下降或收入损失不能从公司的预期收益中弥补，就可能要制定减少资本，有些股东因股票注销而收到现金付还，然而，在大多数情况下，这些都对股东权益的影响微乎其微。
如果公司希望股本减少，就要依照一套既定的步骤：
在大多数的司法制度下，首先，要向债权人发出减少股本决议的公告
然后，公司必须在发布最初公告后的三个月内，提交减少股本的申请书，
减少股本经商业登记后的三个月内，公司须将股本支付给股东。
香港公司条例
新的《公司条例》 (第622章)已明确说明公司可不经法院程序为公司减少资本。
不经法院程序需要董事提供偿付能力陈述以削减公司的资本，若公司是有明显的偿付能力，那么与经法院审批程序相较下，不经法院程序是一个更快捷、更廉宜方法。
《公司条例》的第215-225条中明确说明了不经法院程序减少股本的公司：
可减少其在任何未缴款股本上的法律责任
可取消不能被可用资产代表的任何已缴款股本
可付还超过所需的任何已缴款股本
股本减少是受公司章程中任何关于削减股本所禁止或限制的规定所管限的。倘若公司的章程有如此的规条，公司就要在减少股本之前更改公司章程有关的细则。
请紧记，如果减少股本结果令控股成员只持有可赎回股票，股东权益有可能受影响的话，则该公司不得减少其股本。
所需注意的3件事
让我们看看股本削减要考虑的3个关键，以及为何与其他大部份地方比较，在香港进行减少股本程序会更简易。
1. 在香港更容易
在全世界大多数的司法制度下，股本减少必定会涉及法庭，且通常要经过冗长的程序，由于公司结构和财政状况的变化，永远无法确切地决定何时会需要减少资本。
以下是公司可能需要股本减少的一些原因：
返还过多的资金给股东
取消或减少不再需要的已缴款资本
因减资而产生储备金
香港当局意识到整个过程有多繁琐，所以在2014年作出更改，香港政府当时引入了香港特别行政区《公司条例》 (“公司条例”)第622章，以方便业务运作，这行动是为了更能在法律上与国际标准并行，又为企业在股本结构上提供更大的弹性，以往的公司条例，只容许透过股东认可的特别决议，并随后得到法院确认，方可减少股本。
新的公司条例规定了公司能以另一方法，就是以不经法院程序去减少股本，只要能通过统一的偿付能力测试. 这个不经法院程序简化了减少公司股本的程序， 这个方法不但更快捷，而且比较技术化的法院程序更省钱。
这适用于有明显偿付能力的公司，且董事们是适合人选来确定公司的偿付能力和将来的表现。新制度并没有要求在偿付能力声明中随附核数报告。公司能更灵活去进行企业重组。此外，在法院可行使酌情权和拒纳拟议减资的情况下，新的制度就规避了这些减资的障碍。
2. 统一偿付能力测试
统一偿付能力测试是为新的《公司条例》而设计的，这个测试是先决条件，所有想以不经法院程序去减少股本的公司都要达成，它也适用在公司想回购自己的股票和想提供财务援助去购入自己的股份。
要通过偿付能力测试，就要依循以下的程序：
紧接在交易后，没有任何理据显示该公司不能偿付债务。
公司要有能力偿付紧接在交易后的12个月内到期的债务，或如果公司在交易后的12个月内，将要开始清盘程序，公司要在展开清盘后的12个月内完全偿付债务。
偿付能力声明必须由董事们策划和签署，经他们结合共同的意见，使公司达到偿付能力测试的要求。
董事要监察公司的状态和前景，并要考虑所有债务(包括未确定的和预期的)，从而作出意见。还有，董事在作出偿付能力声明中表达没有理据的意见是刑事犯罪。
这是不需要交付核数报告，因为政府认为核数师不会比董事们更适宜去确定公司的偿付能力。
总的来说，这个测试是要帮助公司在偿付能力声明中能表达得更详细。所有董事都要签署和认证它，要符合所有要求，若虚报符合要求，可能导致法律诉讼。
3. 实际意义
每位公司董事在决定减资之前，应该知道要达成所有减资要求的重要性。
股本削减在本质上可能有点复杂和沉闷。在公司条例下，偿付能力测试的延伸用途会增加董事负上潜在责任的风险，这适用于民事和刑事责任。
如果董事们想确定股本减少是对公司和股东权益整体都是有最大好处的，就要考虑以下问题：
有什么特别的原因要保持现时大量的资本？
这是为了公司本地和外地业务的特别贸易要求？任何牌照的要求？和贸易伙伴的协议？还是有其他历史因素？
公司是否仍然要遵循前述的要求而保持如此大量的资本？
公司想要股本减少并付还给股东？
现在，即使不需要核数师的声明，但都建议采用认证会计师去评估公司现时的财务状况和股本减少对公司的影响。
当审核过的财务报表已备妥时，董事亦应考虑开始减少股本的程序这样会确保公司的财务情况由启动程序到通过的变量是最少的。
请紧记，一些非标准的案子是值得考虑采用法院认可程序的，例如，已预期股东有异议的，或在偿付能力状况上，董事之间有分歧的意见。
现时，企业应知悉任何债权人或反对的股东可(在特别决议通过后的5个星期内) 向法院申请取消有关决议，若这情况发生，法院将通过命令确认或取消该决议。
还有一些情况是，公司寻求以股本减少以外的方法来重组，基于修订后的《公司条例》，这些公司还有一些其他选项。
就是企业可以选择不经法院的公司合并来实行重组。不论用何种方案来重组资本，最重要是董事确保他们在决定重组时，是经过审慎考虑。
在股本减少的过程中，必须向股东或债权人提供充足数据以取得他们认可特别决议。
董事们首要是确保不带偏见，不让债权人的权益受损，董事也要确保资本重组是有理据的，而且公平和合乎需要地对待所有股东和债权人。
最后，董事通过股本减少的决议，应要清楚说明董事在偿付能力声明中曾经考虑过的各个因素和他们在偿债能力声明中所得出的结论的原因。
总结
新的制度真的改善了整个股本削减程序，如果您决定要减少股本，一定要考虑这个不经法院程序。不过，即使香港当局已确保过程更顺畅、更方便，在您作出可能会导致严重后果的行动前，请您紧记这里的提醒。如果您有关于股本减少的问题，立即联系百利来，我们会给到您一套合规合理的解决方案。
最后更新时间:2023-05-06 阅读:140次
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