香港公司重要控制人登记册常见问题（上）

香港公司重要控制人是《2018年公司（修订）条例》的新规定，旨在增加香港公司的透明度，协助政府相关部门打击不法分子利用香港公司洗钱与犯罪行为，营造良好与稳定的营商环境。

所有在香港成立为法团的公司（上市公司除外）均需备存以及及时更新重要控制人登记册，供执法人员查阅。

如未有履行上述责任，即属刑事罪行，有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即2.5万元)，如情况适用，另每日各处罚款700元。对于填写内容确保真实，虚假陈述即属犯罪，一经定罪，可处罚10万至30万元及监禁6个月至2年。

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1. 《2018年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）有甚么新规定？

根据《修订条例》，所有在香港成立为法团的公司（上市公司除外）均需：－

识别及确定对其有重大控制权的人；及

备存重要控制人登记册，供执法人员查阅，请同时参阅问28。

2. 我公司属于《公司条例》（第622章）第16部所述的注册非香港公司。在此情况下，我公司是否需要在香港备存重要控制人登记册？

不需要。注册非香港公司无需备存重要控制人登记册。只有根据《公司条例》（第622章）或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司（上市公司除外）才需备存重要控制人登记册。

3. 公司是否需要将重要控制人登记册交付公司注册处登记？

不需要。公司无需将重要控制人登记册交付公司注册处登记，但重要控制人登记册需备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。

4. 谁是公司的重要控制人？

公司的重要控制人包括：

「需登记人士」，即对该公司有重大控制权的自然人；及

「需登记法律实体」，例如：对该公司有重大控制权，并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件，即对公司有重大控制权：

该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份；

或如该公司没有股本，该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利；

该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权；

该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；

该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；

该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

5. 公司该采取什么行动以确定其重要控制人？

公司需采取合理步骤，以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身份的人士发出通知。

6. 就公司需采取合理步骤以识别其重要控制人，在哪些情况下公司不需要向一个公司已知道是其重要控制人的人发出通知？

如重要控制人是需登记人士，而公司已获告知该人是公司的重要控制人，以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司，则公司不需要向该人发出通知。

如重要控制人是需登记法律实体，而公司已获告知该实体是公司的重要控制人，以及该实体的所有所需详情已提供予公司，则公司不需要向该实体发出通知。

7. 我的公司是一间小规模的私人公司。我是该公司的唯一董事，唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的重要控制人，并已向公司提供我的所有所需详情。公司是否仍需要向我发出通知？

不需要。如公司已获告知你是公司的重要控制人，以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供，则公司不需要向你发出通知。

8. 如果重要控制人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复，公司应采取什么行动？

公司必须在其重要控制人登记册内注明，公司已向它所知道或有合理因由相信其为该公司需登记人士或需登记法律实体的人发出通知，但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。请参看需于登记册注明的额外事项的示例。

如通知的收件人未有遵从该通知所述明的规定，公司可考虑向公司注册处举报有关个案。

9. 《公司条例》附表5A第1(d)条所述「重大影响力或控制」是何意思？我是否需把我公司的高级管理人员，例如行政总裁及董事，列入重要控制人登记册？

凡某人能确保公司一般会接纳其要求的活动，这可显示为「重大影响力」。此外，凡某人能指示公司的活动，这可显示为「控制」。如需要更详尽的解释，请参阅公司备存重要控制人登记册指引(pdf格式)第10章。某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司发挥或行使重大影响力或控制。在决定是否将你公司的高级管理人员列入重要控制人登记册，你应考虑该些高级管理人员的权力，尤其是他们是否就公司经营业务的决定有绝对决定权或否决权。如果是的话，他们的详情需记入重要控制人登记册内。

10. 如公司未能识别重要控制人，应如何处理？

如采取了所有合理步骤后仍未能识别重要控制人，公司应联络公司注册处以寻求协助（查询热线：2867 2600；电邮：cr.scr@cr.gov.hk）。

11. 重要控制人登记册的内容是什么？

重要控制人登记册需载有的内容，其中包括：重要控制人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。

有关详情包括：

如属重要控制人

姓名／名称

如属需登记人士－

通讯地址、身份证号码（如没有身份证，该人所持有的护照的号码和签发国家）

如属需登记法律实体（例如公司）－

法律形式、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址

成为重要控制人的日期