关注 | 做境外投资，VIE架构一定要搞清楚

公司做大做强了，免不了要走出国门，赴海外上市。而很多海外上市的公司，都与“VIE架构”这个词紧密联系在一起。

什么是VIE架构？

 

从定义上来说，VIE指的是可变利益实体(即Variable Interest Entities)，也称为“协议控制”。

我们平时谈到的VIE架构，是境内机构或个人设立境外公司，并通过境外公司持股的外资企业协议控制着境内运营主体，使得境内运营主体的利益可体现在境外公司报表中，从而达到境外公司境外上市、境内运营主体间接上市的目的。

一般而言，VIE架构实际上是拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立的一个平行的境外公司，以该公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

 

然后，该公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业，也就是WFOE。WFOE是外商独资企业，用于协议控制境内运营实体。

 

WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，就可以登陆国外资本市场。

大致的设置步骤

 

1、每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（注册简单，高度保密）。

 

2、所有创始人的BVI公司共同成立一个BVI公司。

 

3、BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司（VC/PE的投资款进入Cayman公司）。

 

4、由Cayman公司成立HK公司。

 

5、由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。

 

6、由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。

（图源：网络）

 

VIE架构的优势

总的来说，VIE架构有两大优势。

 

1、税收优势

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

2、可帮助外资有效规避政府管制和纠纷

通过在海外设立公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

 

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