有意注册内地公司老板注意！股东认缴资金实际出资规则即将变化！

公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。

 

公司法修订草案

 

公司法修订草案三审稿只要在以下几个方面进行修改：

 

1.完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足；

 

2.完善公司民主管理的规定；

 

3.进一步加强股东权利保护；

 

4.进一步强化对控股股东和实际控制人的规范；

 

5.完善公司债券相关规定;

 

6.完善法律责任相关规定。

 

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

 

为了进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。对此，草案三审稿增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

 

此外，草案还完善了股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；此外还规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律另有规定的除外。

 

此次制度改革，对注册公司与经营产生哪些影响

 

1.严格出资期限：股东必须在5年内缴足出资，这比之前的出资期限更短。这可能会对公司的初始资本筹集和运营资金产生影响，因为股东需要在更短的时间内提供足够的资金。

 

2.增强股东责任：未在期限内出资的股东将承担相应的责任和后果，包括向公司补足出资、向其他股东承担违约责任、对公司债权人承担责任以及可能被公司除名或丧失其未缴纳出资的股权。这将会加强股东的责任意识，促使其更积极地参与公司的管理和经营。

 

3.强化公司治理：公司法修订草案对公司的治理结构进行了修改，包括加强董事会的作用、明确股东权利和义务、加强监事会的作用等。这些修改将有助于提高公司治理水平和减少公司治理风险。

 

4.促进公司透明度：修订草案要求公司建立会计制度，确保公司财务报告的真实性和准确性。这将有助于提高公司的透明度，增强投资者对公司的信任。

 

5.解决执行难问题：修订草案将有利于解决执行难的问题，股东更容易被追加为被执行人。这将有助于保障债权人的权益，减少公司逃避执行的情况。

 

6.加强行政责任：根据《公司法》第一百九十九条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款，这将会影响企业的声誉和信用。

 

综上所述，注册资本认缴期限缩至五年，注册资本数额要慎重确定，当然公司法的修订，即更加注重保护投资者和公司的利益，也将促进市场经济的健康运行。

 

公司注册资本认缴制

 

目前《公司法》第二十六条规定：注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额，法律另有规定的除外。

 

第二十八条：出资义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

 

第三十五条规定：不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。

 

第一百七十七条规定：公司减资。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

 

目前很多公司为了让企业看着更有规模，或为了未来的业务规划，会在工商注册时把注册资金做的很大，几个亿、十几个亿、或几十个亿。注资时间通常会延后20年，可能到20年到期后还会选择再延期。

 

如果本次草案最终颁布，可能会有非常多的企业面临大额实际出资，或面临减资的情况。那么，减资有哪些规定和需要的流程，以及注册资本认缴制有什么影响？

 

减资

 

《公司法》一百七十七条规定：公司减资。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10天内通知债权人，并于30天内登报。债权人自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

 

减资涉税

 

企业减资需要缴纳个人所得税、企业所得税和增值税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

 

注册资本认缴制有什么影响？

 

1.认缴不代表不缴，只是把时间延长至你的经营年限之内，到期之前必须实缴到位；

 

2.注册资金是你承担有限责任的标准，注册资金是多少就要承担多少有限责任；

 

3.有很多行业的特殊要求是注册之前资金到位验资的；

 

4.注册资金确实是衡量公司实力的一个非常重要的标准；

 

5.如果不缴的话，企业会进入失信企业的黑名单；

 

6.如果企业涉及融资、吸收投资等业务，通常投资人会要求先足额缴纳注册资本。

 

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