BVI虚拟资产服务商VASP牌照详解

BVI《虚拟资产服务商法案》(BVI Virtual Asset Service Providers Act, 2022 (简称VASP法案)）已于2023年2月1日起正式生效。

 

VASP法案连同与注册程序和反洗钱条款相关的法案指南，为在/从英属维尔京群岛开展虚拟资产服务的个人和实体提供了全面的注册和治理机制。对于在该法实施之前开展此类服务的实体，有六个月的过渡期（截至2023年7月31日），在此期间相关实体需要完成相应的注册事宜。

 

任何实体在未根据该法注册的情况下开展虚拟资产服务，如经审查判定违法，将被处以最高10万美元的罚款和/或5年监禁（针对任何有意授权、允许或默许违法行为的董事、合伙人或高级管理人员）。

 

关键定义

 

就本法而言：

 

虚拟资产 (Virtual Asset) 是指一种价值的数字形式（digital representation of value），能够以数字方式进行交易或转让，并可用于支付或投资目的。但不包括：

 

法定货币和指引中规定的其他资产或事项的数字表示形式；

 

金融机构对法定货币、证券或其他可以数字化转移的金融资产的信贷数字记录。

 

虚拟资产服务 (Virtual Asset Service) - 为或代表他人提供以下任何服务或操作的业务将被视为从事虚拟资产服务。

 

1.钱包托管和维护；

 

2.为虚拟资产的发行售卖提供金融服务；

 

3.虚拟资产自动售卖机；

 

4.其他FSC所规定的行为。

 

需要注意的是，大多数情况下，去中心化金融协议（Defi Protocols）和传统的数字资产交换平台一样，都会被视为虚拟资产服务。就此而言，“虚拟资产交易所”是指一个交易平台，其经营目的是容许做出要约或邀请，以购买或出售任何虚拟资产，从而换取货币或任何虚拟资产，在交易过程中，交易所需要全程实现对虚拟资产的托管、控制及持有。

 

虚拟资产服务提供商 (Virtual Asset Service Provider-VASP) – 指的是，作为一项业务，提供虚拟资产服务的人（或实体），并在注册后为他人或代表他人进行以下一项或多项活动或业务：

 

1.虚拟资产与法定货币之间的兑换；

 

2.一种或多种其他形式的可转换虚拟资产之间的交换；

 

3.虚拟资产转让；

 

4.虚拟资产托管服务；

 

5.参与和提供与虚拟资产发行或虚拟资产销售相关的金融服务；

 

6.从事法案或条例规定的其他活动或业务。

 

然而，VASP法案特别将一些活动排除在注册制度之外。这些活动包括：

 

1.提供辅助基础设施，以允许另一个人提供服务，如云数据存储提供商或负责验证签名准确性的诚信服务提供商；

 

2.作为非托管钱包的软件开发商或供应商提供服务，其功能仅是开发或销售软件或硬件；

 

3.仅创建或销售软件应用程序或虚拟资产平台；

 

4.向虚拟资产网络提供辅助服务或产品，包括提供硬件钱包制造商或非托管钱包提供商等服务，但这些服务不得扩展到为或代表他人从事或积极促进其中任何服务；

 

5.仅从事虚拟资产网络的运营，而不代表客户从事或促进VASP的任何活动或运营；

 

6.提供不可转让、不可交换、不能用于支付或投资目的的闭环物品；

 

7.接受虚拟资产作为商品和服务的付款方式（例如，商家在购买商品时接受虚拟资产）。

 

特别重要的是，仅仅发行自己的数字代币/虚拟资产的公司通常不属于VASP的定义范围。也就是说，在英属维尔京群岛，为其他发行者提供服务可能构成VASP活动。然而，考虑到可能出现的其他附属监管义务的影响，尤其是反洗钱合规问题和《BVI证券投资业务法》（"SIBA"）的可能应用，应谨慎解释这一豁免。

 

虚拟资产托管服务（Virtual Assets Custody Service）- 是指对虚拟资产或工具进行托管，使VASP能够控制该等资产或工具。

 

注册制度

 

为了妥善完成VASP服务提供商的注册登记，必须通过指定的批准表格（Approved Form）直接向BVI金融服务委员会（BVI FSC）提出注册申请。此外，BVI FSC颁发的《VASP注册申请指南》中规定了申请程序的准则，旨在帮助潜在的申请人完成注册和文书过程。

 

妥善填写批准的表格、提供所有的证明文件和支付相关费用才被视为一个完整的注册申请。注册申请必须由授权代表（Authorised Representative – AR）、法律顾问或其他当地服务提供商（如注册代理人）提交。

 

要求与完成的批准表格同时提交的文件，总体概括如下（除其他辅助文件外）：

 

1.对申请人股权结构的全面分析；

 

2.详细的业务计划，包括分析如何推销VASP、资源配置、资本充足性和财务分析；

 

3.风险评估框架--风险评估框架必须充分处理与将要开展的业务或将要提供的服务有关的所有风险。鉴于VASP活动的性质，该评估必须包括对客户和交易进行持续和实时的风险评级和监测；

 

4.合规程序和内部控制手册--申请人还必须提交所有记录在案的政策和程序，概述其内部控制和流程，以确保遵守其监管义务。必须适当考虑洗钱和恐怖主义融资风险，以及被用于非法活动的风险；

 

5.拟使用的内部保障和数据保护（包括网络安全）系统；以及

 

6.拟建立的关于VASP如何处理客户资产、托管人关系和投诉的制度。

 

拟提供虚拟资产托管服务或运营虚拟资产交易所的实体将会需要向BVI FSC提供额外的信息和确认，这主要是为了证明有能力保护客户资产，并减轻洗钱和恐怖主义融资的高风险。

 

时间安排上，FSC在收到完整的注册申请后，将尽力在6周内处理并反馈初步意见和服务标准 (取决于文件完备程度、信息完整和准确性以及后续要求的回应效率等)。

 

所需人员

 

注册登记的BVI VASP 需配备有以下人员:

 

1.两名符合BVI FSC适当标准的自然人董事。因此，必须事先获得有关董事的同意。BVI FSC可能需要一名董事亲自去往英属维尔京群岛；

 

2.授权代表 --- 申请人与BVI FSC之间的联络基本由授权代表负责；

 

3.审计师 --- 申请成功后14天内，须委任一名有资质且受认可的审计师，并将此委任通知到FSC；

 

4.一名合规官 --- 要求具备所需的技能和一定经验，并符合BVI FSC适当的标准测试。

 

我们可提供的服务

 

我们可以为客户提供全流程服务，具体包括：

 

1.法律实体的建立（包括公司、基金和有限合伙）

 

2.VASP牌照（包括评估持牌要求，准备支持性商业计划和申请表）

 

3.在英属维尔京群岛提供注册办事处/注册代理

 

4.提供授权代表服务（包括持续的申报以及与BVI FSC联络）

 

5.合规服务（包括提供手册和MLRO（反洗钱合规官））

 

6.申报服务（包括FATCA和CRS申报）

 

7.撤出准备和清算

 

8.在项目的整个生命周期内提供相关的法律咨询

 

关于没正常年审的BVI公司的重要通知

 

根据BVI新法下的除名制度，对2023年1月1日之前已除名公司申请恢复提供的6个月过渡期（2023年1月1日至2023年6月30日）现已过半。如有需要恢复的已除名公司，建议客户立即采取行动。

 

如未能在6月30日前恢复到良好存续状态，该公司将在2023年7月1日自动解散。一旦解散，只能在5年内通过法院程序申请恢复，法院程序恢复会更高成本、更复杂且耗时更久。

 

注：

 

* 如非我们代理的公司，需要申请Search Report才能查询到公司状态。

 

**如有公司快满7年注销期，而期满之日刚好在过渡期内的，必须在7年注销期的最后截止日之前提交恢复，以便通过简化程序安排。

 

百利来提供BVI公司注册、年审、经济实质申报、变更、注销、公证、内部账等服务，欢迎联系