香港公司会议、决议、公司记录常见问题
在新条例下，公司须就其每个财政年度举行周年大会，而并非就每个公历年举行。
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1. 在新《公司条例》（第622章）（下称「新条例」）下是否有任何新措施利便举行成员大会？
有。根据第584条，公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在两个或多于两个地方举行成员大会，但须受公司章程细则的条文规限。
2.在新条例下公司须否每年都举行周年成员大会（下称「周年大会」）？
在新条例下，公司须就其每个财政年度举行周年大会，而并非就每个公历年举行。请参阅下文问7。公司在以下情况可无须举行周年大会：
根据第612(1)条，如所有须在该周年大会上作出的事情，已藉书面决议作出;而须在该周年大会上提交省览或交出的文件的文本，均已在该书面决议传阅日期当日或之前，向公司每名成员提供，公司便无须举行周年大会。
第612(2)(a)条订明 ，只有一名成员的公司无须举行周年大会。
第613条容许公司可藉一项书面决议或一项获公司所有成员在某成员大会上通过的决议，免除举行周年大会。
第611条豁免不活动公司举行周年大会的规定。
3. 只有一名成员的公司是否必须通过决议，以免除举行周年大会？
根据新条例第612(2)(a)条，只有一名成员的公司无须举行周年大会，亦无须通过决议以免除举行周年大会。
4. 如公司无须按照新条例第612(2)(a)条举行周年大会或已按照新条例第612(2)(b)及613条免除举行周年大会，则该公司该如何把公司帐目提交省览、批准宣布分派末期股息，以及处理再度委任董事或核数师等事宜？
如公司无须就某个财政年度举行周年大会，则担任该公司的核数师的人，在其委任期终结时，须当作再度获委任为该公司下一个财政年度的核数师（第403(1)条），该公司亦须向公司每名成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本（第430(3)条）。
新条例并无条文订明当公司无须按照第612(2)(a)条举行周年大会或已按照第612(2)(b)及613条免除举行周年大会时，该如何处理有关分派末期股息或董事参选连任的事宜。公司可参阅在其组织章程细则内的相关条文（如有的话）。
公司如已采纳私人公司的章程细则范本，可参阅《公司(章程细则范本)公告》(第622H章) 附表2。如有需要，董事可召开或公司的成员可要求董事召开成员大会，以处理该等事宜。公司亦可为此目的而通过书面决议。
5.在新条例下公司如何免除举行周年大会？公司可否根据第612(2)(b)及613条就一个于新条例的生效日期前开始的财政年度免除举行周年大会？
请参阅上文问2。公司须按照第613条通过决议，并须于通过决议后的15日内向公司注册处处长交付获通过的决议的文本（第622(1)(g)及(2)条）。
公司只可凭第612(2)(b)及613条就一个于新条例生效当日（即2014年3月3日）或之后开始的财政年度免除举行周年大会。只有一名成员的公司亦只可按新条例第612(2)(a)条，就一个于2014年3月3日或之后开始的财政年度无须举行周年大会。请参照附表11第78(1)及107(2)条。
6. 根据《旧有公司条例》注册的公司是否须先修订其组织章程细则（下称「章程细则」），然后才可利用新条例第612(2)及613条而无须举行或免除举行周年大会？
免除举行周年大会的相关条文属许可性条文，该条文并没有明订凌驾公司章程细则的条文。公司可视乎适当情况，在其章程细则内订明公司的规定。
如公司希望利用第612(2)及613条，但其章程细则订明必须举行周年大会或不容许免除周年大会，则该公司便会须修订其章程细则，以便在不举行周年大会的情况下亦不会违反其章程细则。由于各章程细则的条文内容有所不同，个别公司应征询专业意见，以考虑是否有需要作出修订。
7. 在新条例下公司须于何时举行周年大会？
公司须就其每个财政年度，在以下期间内举行周年大会：
如属担保有限公司或非附属公众公司的私人公司，须于会计参照期结束后的9个月内，举行周年大会；
及如属任何其他公司，须于会计参照期结束后的6个月内，举行周年大会。（第610(1)及(4)条）
会计参照期是决定有关财政年度所参照的限期。
如会计参照期是有关公司的首个会计参照期，而该参照期超过12个月，则公司须在以下期间内举行周年大会：
如属担保有限公司或非附属公众公司的私人公司，则须：
于公司成立为法团的首个周年日后的9个月内，举行周年大会；或
于该会计参照期结束后的3个月内，举行周年大会， 两者以较迟者为准；及
如属任何其他公司，则须：
于公司成立为法团的首个周年日后的6个月内，举行周年大会；或
于该会计参照期结束后的3个月内，举行周年大会， 两者以较迟者为准。
（第610(2)及(4)条）
8. 在新条例下举行成员大会的通知期为多少？
如属举行周年大会，通知期最少21日。如属其他情况，有限公司的通知期最少14日，无限公司的通知期最少7日（第571(1)条）。
如有关公司的章程细则规定的通知期较长，则须给予该较长通知期的召开大会通知（第571(2)条）。
9. 召开公司成员大会的通知期可否缩短至少于21日？如可以的话，新条例下的规定为何？
可以缩短。如属周年成员大会，如果全体有权出席并在该成员大会上有权表决的成员都同意，便可以将通知期缩短至少于21日(第571(3)(a)条)。如属任何其他成员大会，如果占有权出席并在该成员大会上有权表决的成员人数的多数成员都同意，而该等成员合共占全体成员的总表决权最少95%，便可以将通知期缩短至少于14日(就有限公司而言)或7日(就无限公司而言)(第571(1)(b)条及571(3)(b)条)。
10. 如有关公司的章程细则规定召开公司成员大会的通知期，较第571(1) 条指明的通知期为长，则就召开公司成员大会而言，可否给予较该公司的章程细则指明的通知期为短的通知？如可以的话，则新条例的规定为何？
可以。在以下情况下，公司成员大会会视为是妥为召开的：如属周年成员大会，全体有权出席并在该成员大会上有权表决的成员，都同意缩短通知期至少于21日（第571(3)(a)条）；及如属任何其他成员大会，占有权出席并在该成员大会上有权表决的成员人数的多数成员，而该等成员合共占全体成员的总表决权最少95%，都同意较短的通知期（第571(3)(b)条）。
11. 在新条例下有否任何关于提出及通过书面决议的新规定？
第12部第1分部第2次分部订明提出、通过及记录书面决议的程序，大致如下：
如有成员提出书面决议，而有关公司收到占总表决权不少于百分之五，或有关公司的章程细则为此目的而指明的较低百分比的成员提出要求传阅该决议，则该公司须向全体有权表决的成员传阅该决议（第 552条）。
提出书面决议的成员，可要求该公司在传阅该决议的同时，传阅关于该决议的标的事宜而字数不多于1 000字的陈述书 （第 551条）。
如法院信纳所赋予的权利正被滥用或正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，则公司无须传阅陈述书 （第554条）。
传阅可以印本形式或电子形式，或在网站上提供有关文本的方式作出（第553条）。成员可就被提出的书面决议表示同意，并采用印本形式或电子形式把有关决议送交有关公司（第556条）。
对被提出的书面决议表示同意的限期为28日或有关公司的章程细则指明的限期（第558条）。
如决议是采用书面决议形式通过，有关公司须在通过后的15日内，就此事向公司每名成员及公司的核数师送交通知（第559条）。
公司的章程细则亦可订明其他程序批准该公司在不举行会议的情况下通过某决议，但有关决议须获得全体有权表决的成员的同意（第561条）。
12. 如公司的章程细则载有其他程序批准该公司在不举行会议的情况下通过某决议，则该公司须否遵从第12部第1分部第2次分部所载的程序（下称「该等法定程序」），例如通知公司的成员及核数师某书面决议已获通过？
如公司的章程细则订明可在不举行会议的情况下通过决议的程序，而章程细则的条文又符合第561(2)及(3)条的规定，则该公司可根据其章程细则所载的该等条文通过决议。该等法定程序不会影响章程细则所载的该等条文。
不过，请注意，第561(1)条订明公司的章程细则的条文如会有以下效果，该条文在有该效果的范围内属无效︰决议不得采用书面决议形式提出及通过。如某书面决议是公司的董事或成员根据第549条妥为提出采用的，则该公司便须遵从该等法定程序。
13. 在新条例下谁可提出书面决议？
公司的董事或成员可提出采用书面决议形式的决议（第549条）。
14. 如公司的董事或成员以外的人提出采用书面决议形式的决议，该公司是否必须按照第553条传阅该决议？如该决议由一位占总表决权少于5%的公司成员提出，则情况又如何？
如采用书面决议形式的决议并非按照第549条由公司的董事或成员提出，则公司无须按照第550或552条以书面决议形式传阅该决议。
就传阅被提出的采用书面决议形式的决议而言，公司的章程细则如没有指明一个占总表决权低于5%的所需百分比，而该公司亦没有收到占全体有权就该决议表决的成员总表决权不少于5%的成员提出要求，要求该公司传阅该决议，则该公司无须按照第552条传阅该决议。
由于当公司有需要根据第550或552条传阅被提出的采用书面决议形式的决议时，第553条的规定方会适用，因此，按照第553条须传阅被提出的采用书面决议形式的决议的规定并不适用于以上情况。
15. 成员在提出决议及陈述书方面的权利有否任何主要变更？
根据旧《公司条例》（第32章）（下称「旧条例」）第115A条，符合某最低人数规定的成员，可请求公司传阅就下届周年大会被提出的决议，或有关任何成员大会被提出的决议或将在该会议上处理的事务而字数不多于1000字的陈述书。如法院信纳该权利正被滥用，以取得在带诽谤性质的事宜上不必要的宣传，则该公司无须传阅陈述书。除非公司另有决议，否则提出这项请求的成员须承担传阅费用。
在新条例下，第582、615及616条订明，就成员在周年大会上提出的决议而言，如传阅该决议所须的最低人数规定的要求于周年大会举行前的6个星期之前，或（如在上述时间之后送抵公司的话）该会议的通知发出之前送抵公司；以及就成员在周年大会被提出的决议或作出有关周年大会事务的陈述书而言，如公司及时收到传阅该陈述书所须的最低人数规定的要求，而在发出会议的通知时可同时送交该陈述书，公司就须承担传阅该决议及该陈述书的费用。此外，无须传阅成员陈述书的准则有所更改，如公司或声称感到受屈的人提出申请，而原讼法庭应申请而信纳要求传阅的权利正被滥用或正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，则无须传阅陈述书（第583条）。
16. 在新条例下要求以投票方式表决的最低人数规定为何？
在新条例下，要求以投票方式表决的最低人数规定是5名有权在成员大会上表决的成员，或占全体有权在该成员大会上表决的成员的总表决权5%的一名或多于一名成员（第591条）。
17. 在新条例下委任代表的新规则为何？
在新条例下委任代表的新规则如下：
有权委任另一人为代表适用于所有公司（第596(1)条）；
担保有限公司可藉公司的章程细则，规定只可委任公司的成员为代表（第596(2)条）；
有股本的公司的成员可委任多名代表（第596(3)条）；
如有人要求投票表决，须指定委任代表所需的通知时间（第598条）；
委任或终止代表可以电子形式送交公司（第599条）；
由公司发出的代表委任文书，须使有关成员能够指示有关代表就每项决议，表决赞成或表决反对（或在没有指示的情况下，就该等决议行使该代表的酌情决定权）（第601条）；
公司的章程细则可赋予成员或代表比新条例所赋予的权利更广泛的权利（第608条）。
18. 在新条例下，公司备存前成员记录、决议及成员大会记录，以及一人成员公司决定的书面记录，其最少的时间为多少？
如属前成员记录，最少的期限为自该人不再是公司成员的日期起计的10年（第627(5)条）。如属决议及成员大会记录，以及一人成员公司决定的书面记录，期限为自有关决议、会议或决定的日期起计最少10 年（第618(2)条）。
19.在新条例下，备存董事登记册及公司秘书登记册有否任何主要变更？
有。在新条例下，董事登记册（第641条）及公司秘书登记册（第648条）可分开备存。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第114及117条。登记册可备存于公司的注册办事处或《公司纪录（查阅及提供文本）规例》（第622I章）订明的地方（第641(3)及648(3)条）。该规例订明的地方是香港某一地方。
在新条例下，有关幕后董事的详情无须载于董事登记册。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第116条。
如公司秘书是自然人，旧条例有关登记册须载有公司秘书「通常住址」的规定由须载有公司秘书通讯地址的规定所取代（第650(1)(a)条）。至于与这项变更有关的过渡性及保留安排，请参阅附表11第118至119条。
20.在新条例下，备存海外登记支册有否任何主要变更？
旧条例第103条有关备存登记支册的特许证制度已予以废除，由通知制度所取代，规定在香港以外地方备存登记支册的公司，须在15日内通知公司注册处处长备存该登记支册所在的地址及该地址的任何更改，以及登记支册的中止（第636及639条）。旧条例关于公司可在香港以外其经营业务的地方或附近备存登记支册的规定，由新条例第636(1)条取代。该条订明，如有股本的公司的章程细则批准该公司在香港以外地方备存该公司居于当地的成员的登记支册，该公司可于当地备存该登记支册。
公司如在香港以外地方备存登记支册，须于备存该公司的登记主册所在的地方，备存该登记支册的复本，并于在该登记支册作出记项后的15日内，将该记项的文本，传转至其注册办事处，以及更新该登记支册的复本（第637条）。
公司如中止登记支册，该登记支册的所有记项，均须转移至该公司在香港以外的同一地方备存的另一登记支册或该公司的成员登记册（第639(2)条）。
最后更新时间:2022-09-21 阅读:68次
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