发改委外债新规常见问题以及企业报送借用外债半年度信息提醒（下）

《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）已正式实行，第二十六条明确规定：企业应于每年 1 月末和7 月末前5 个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。近日国家发展和改革委员会官网公布企业如何报送借用外债半年度信息。

 

发改委官网更新了企业借用中长期外债审核登记办事指南常见问答，由原来的七十五条更新至现在的六十五条，2023年2月10日《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行，此次问答的更新也是给企业相应的指导性意见，为后续新规的实施作参考。

 

常见问题

 

（三十一）境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，是否需要办理外债审核登记？

 

答：不需要。

 

（三十二）境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：需要。

 

（三十三）企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，请问需要办理企业外债审核登记吗？

 

答：需要。

 

（三十四）境内企业借用中长期国际商业贷款，拟用境外子公司的部分股权作为质押，境外子公司是否属于担保主体？

 

答：属于。

 

（三十五）企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予审核登记？

 

答：我委将根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以审核登记。

 

（三十六）国家发展改革委对于企业借用外债的额度、期限、用途等是否有特殊限制？

 

答：在符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求的情况下，企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债的额度、期限、用途，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请办理审核登记。

 

（三十七）之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？

 

答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。

 

（三十八）企业在近三年内有中长期外债未履行审核登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债？有何补救方式？

 

答：企业在新申请外债时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款等）情况及在我委审核登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案/审核等不合规情况，需认真自查整改，我委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。

 

（三十九）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告是否必须是经审计的？提供年报还是普通报表？

 

答：最近三年财务报告，建议提交经审计的；最近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。

 

（四十）财务报告应提供合并口径的还是单体的？

 

答：请提交合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。

 

（解读：原先发改委规定财务报告需体现出发行人、担保人的财务数据，此次问答更新后增加了申请主体、借用外债主体，项目上更加细化）

 

（四十一）企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？

 

答：请填写集团合并口径债务明细数据。

 

（四十二）外债于2021年2月（本年度）发行/提款结束，报送借用外债情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？

 

答：填写最近一期经审计或审阅的数据。

 

（四十三）中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是申请审核登记一笔贷款还是两笔贷款？

 

答：若为银团贷款，则只需申请审核登记一笔贷款。

 

（四十四）中长期国际商业贷款申请审核登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？

 

答：我委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。

 

（四十五）中长期国际商业贷款进行外债审核登记时是否需要提交担保协议？

 

答：如有担保企业，需提交担保协议。

 

（四十六）企业填写发行外债信息表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？

 

答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。

 

（四十七）企业借用外债信息报送表中，主要承销商如何填写？

 

答：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。

 

（四十八）央企子公司报送借用外债信息，是否必须加盖央企总部的公章？

 

答：建议加盖公司总部公章，至少加盖子公司公章。

 

（四十九）若借用外债方案中的一些具体细节还未确定，是否可以不写？

 

答：建议明确细节后再向我委提交审核登记申请。

 

（五十）子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？

 

答：原则上无影响。

 

（五十一）《企业借用外债审核登记证明》已过期，但原批复额度没有用完，剩余额度能否继续使用？

 

答：《企业借用外债审核登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。

 

（五十二）由集团公司或母公司提出审核登记申请后，境外发债额度是否可以由下属子公司、关联公司使用？如可行，下属子公司、关联公司是否无需另行申请审核登记？

 

答：集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。

 

（五十三）循环贷款每次提款是否均需要在审核登记证明有效期内进行？

 

答：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第一次提款需在审核登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向我委进行信息报送。

 

（五十四）根据《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）规定，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年。若发行人成立时间满足要求、担保人成立时间不足3年，是否属于666号文所述的“地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年”情形？

 

答：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）相关要求。

 

（五十五）地方国有企业（房地产企业）发行一年期以内的境外债券，是否受到666号文（778号文）限制？

 

答：1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。

 

（五十六）《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）规定，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。请问文中房地产企业是如何认定的？

 

答：根据企业主营业务及公开市场认定等综合判定。

 

（五十七）企业借用期限1年以下的外债需要通过哪个机构办理相关手续？

 

答：企业借用1年期以下外债建议向国家外汇管理局咨询。

 

（五十八）地方资产管理公司在境内购买的非银行金融机构不良债权（例如信托不良贷款）及非金融机构不良债权（例如企业之间的民间借贷等）是否可转让给境外主体？

 

答：可以，请参考《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号）中相关规定。

 

（五十九）针对企业借用外债审核登记事项，律所、证券机构可以使用本机构的账号（包括法人账号以及法人授权的经办人账号）替外债申报企业进行事项申报吗？

 

答：不可以。

 

（六十）在网上政务服务大厅申报企业借用外债审核登记事项时，上传的电子材料“发行人、担保人(如有)最近三年及最近一期财务报告(仅电子版)”附件过大，导致上传失败，应如何解决？

 

答：建议将此电子材料分为5个压缩包分别上传，系统最大支持每个材料80M。

 

以下为针对新规增加的5个问答：

 

（六十一）《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行后，企业原先已获得的《借用外债备案登记证明》是否仍旧有效？是否需要按照新规遵守事中事后监管的有关规定？

 

答：有效，企业应按照所获《借用外债备案登记证明》借用外债，并按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

 

（六十二）企业应在哪里报送《审核（备案）登记证明》有效期届满后借用情况和半年一次的外债使用情况？

 

答：请在网上大厅报送有关情况。报送路径 ：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“借用情况报送”/“半年度报送”

 

（六十三）关于“境内企业间接在境外借用外债”，对《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）中“主要经营活动在境内的企业”是如何界定的？

 

答：应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。如对有关情形仍不能确定，可就具体情况向我委进行咨询。

 

（六十四）央企境外子公司借用国际商业贷款，真实性承诺函应由央企总部出具吗？

 

答：是。

 

（六十五）企业借用外债涉及到多家担保主体，申请报告中需要逐一详细描述吗？

 

答：需要。

 

此外，企业借用中长期外债审核登记办事指南中的法规依据也有相应改变， 增加了部分法规，细化了办理依据的法规条例，如：

 

（一）《中华人民共和国证券法》第二条、第二十二条、第二百二十四条

 

（二）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十八条

 

（三）《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）

 

（四）《外债管理暂行办法》（国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令2003年第28号）第十四条、第十五条、第二十一条、第二十三条、第二十五条、第三十六条

 

（五）《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令2023年第56号）

 

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