发改委外债新规常见问题以及企业报送借用外债半年度信息提醒（上）

《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）已正式实行，第二十六条明确规定：企业应于每年 1 月末和7 月末前5 个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。近日国家发展和改革委员会官网公布企业如何报送借用外债半年度信息。

 

发改委官网更新了企业借用中长期外债审核登记办事指南常见问答，由原来的七十五条更新至现在的六十五条，2023年2月10日《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行，此次问答的更新也是给企业相应的指导性意见，为后续新规的实施作参考。

 

常见问题

 

（一）什么情况下需要办理企业外债审核登记？

 

答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关规定，中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）申请办理审核登记手续。

 

（二）企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发展改革委出具的《企业借用外债审核登记证明》有效期只有1年，怎么办？

 

答：企业需在《企业借用外债审核登记证明》有效期内完成首次提款，贷款期限以贷款合同为准。

 

（三）企业信用情况是否会影响外债审核登记申请结果？

 

答：会影响。申请企业可事先登陆“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询企业信用信息。

 

（四）境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？

 

答：需要。

 

（五）某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，是否需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续？

 

答：需要。

 

（六）境内金融机构对外转让不良债权是否需要申请办理审核登记手续？

 

答：需要。

 

（七）企业外债审核登记的申请主体是否可以是境外企业？

 

答：不可以。境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记。

 

（八）企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债审核登记申请？

 

答：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。

 

（解读：原先外债审核登记申请：中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。此次发改委统一了申请路径，简化了企业办理流程）

 

（九）我们公司准备借两笔外债，应该提交两个申请报告还是可以将两笔外债写在一个申请报告中？

 

答：可以写在一个申请报告中。

 

（十）真实性承诺函应由哪家企业出具？

 

答：应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。

 

（十一）境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏该怎么签？

 

答：可以由行长和会计部门负责人签字。

 

（十二）内外部决议文件（或具有决定权的同等效力文件）需要包含什么内容？

 

答：应包含拟申请外债的关键要素，涉及担保的也需要明确。

 

（十三）企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债审核登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？

 

答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。

 

（十四）申请材料是否可以邮寄？邮寄地址是什么？

 

答：企业申请中长期外债审核登记应通过企业外债审核登记管理和服务网络系统（具体详见我委官网政务服务板块）在线办理，必要的申请材料纸质件请邮寄至北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅2号窗口，电话：010-68505042。

 

（十五）现场提交外债申请材料是否需要预约？

 

答：不需要。

 

（十六）未在网上找到提交补正材料的入口，如何提交补正材料？是否需要胶装？

 

答：补正材料暂无法在网上提交，请将纸质版材料（一式1份）加盖公章后邮寄至政务大厅2号窗口。地址：北京市西城区三里河南五巷国家发展改革委政务服务大厅，收件人：2号窗口，电话：010-68505042。如果页数较多，建议胶装。

 

（十七）企业借用外债信息报送表如何提交？邮寄地址是什么？

 

答：请在网上大厅报送借用外债信息。报送路径：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“报送发行信息”；

 

如确有必要通过纸质方式报送借用外债信息，企业需将企业借用外债信息报送表纸质版（一式1份）加盖申请主体公章后邮寄至国家发展改革委外资司国外贷款处，仅限使用中国邮政寄送。

 

地址：北京市西城区月坛南街38号国家发展和改革委员会

 

收件人：外资司国外贷款处

 

联系电话：68502965

 

（十八）企业借用外债信息报送表提交之后，企业是否会收到反馈？

 

答：如无特殊情况，不作反馈。

 

（十九）某企业已在国家发展改革委办理外债审核登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债审核登记手续？

 

答：如需调增额度，企业需重新申请办理外债审核登记手续。

 

（二十）可否就已经取得的《企业借用外债审核登记证明》，对外债币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？

 

答：若审核登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无“等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向我委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考《企业借用中长期外债审批办事指南》。

 

（二十一）红筹架构的企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：需要。

 

（二十二）如何判断企业是否属于红筹架构？

 

答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，可就具体项目向我委进行咨询。

 

（二十三）红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，请问对境内子公司有何要求？

 

答：建议以主营业务子公司作为申请主体。

 

（二十四）境内企业通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债，是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：需要。

 

（二十五）某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：需要。

 

（二十六）境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，是否需要办理审核登记？

 

答：需要。

 

（二十七）请问企业向自贸区支行申请的1年期以上商业贷款，是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：若为离岸资金（本币、外币都适用），则需按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）要求在国家发展改革委办理审核登记手续。

 

（二十八）两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债审核登记手续？应由哪家企业作为申请人？

 

答：若借用贷款期限超过一年，则需来我委进行外债审核登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。

 

（二十九）有限合伙企业能否作为主体申请企业外债审核登记？

 

答：中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债审核登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。

 

（三十）一年期以上的境外融资租赁，是否需要办理企业外债审核登记？

 

答：需要。

 

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