红筹架构常见问题汇总

红筹架构对于有融资上市需求的读者来说并不陌生，但真正有话语权的只有亲身经历过的客户以及提供服务支持的服务商，在此我司总结了与客户对接过程汇总的相关重点提问，为大家阐述红筹结构搭建过程中涉及的几个关键概念，抓住红筹的重点问题进行讲解。

常见问题

1.什么是红筹？

“红筹”本身并不是一个法律概念，法律法规并没有对“红筹”进行界定，更多的是一种坊间提法，是一种形象的、对在境外上市的中概股（red chip）的相关称法。

具体而言，红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式。

2.为什么要搭建红筹架构？

从当前市场来看，最直接的原因是：红筹结构实现了资本运作承载主体的变更，由于资本运作主体为境外主体，红筹结构具备了以下优势：

1. 内地证券市场IPO实施的是核准制，在中国内地上市的企业，拥有比较高的的条件和门槛限制，企业通过红筹架构搭建，使得中国权益企业实现境外间接上市，适用境外证券市场的监管要求，享受门槛较低较简捷的上市程序，为企业融资开拓便捷通道。

2. 股本和资本运作方便，具有极强的灵活性和自主性，可满足股东和私募投资人在内的各方要求，境外公司治理方式带来更灵活的员工激励、类别股等制度空间，也可享受一定的税务豁免。

3. 对部分行业外资准入的禁止/限制性规定，企业可利用VIE协议架构来进行回避（但现在政策趋严，VIE大多都实现不了绕道的功能）。

4. 相较于客户主要在境外的企业而言，国外资本市场较为成熟，选择境外上市对提高企业国际声誉拥有帮助。

3.红筹架构 = VIE架构？

答案：否

总的来说，红筹模式是来将公司/个人的境内资产/权益，通过股权收购或协议控制（VIE）的形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司的名义申请在境外交易所上市。当中有2种方式可实现：一种的是股权或资产收购，即为股权控制模式；另一种是境外投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购，即VIIE架构。

4.“大红筹”“小红筹”有何区别？

“大红筹”与“小红筹”的区别主要是在于控股股东境外投资形式的不同。

“小红筹”更多地是指，境内运营实体的实际控制人是境内自然人，该自然人以境外控股的形式搭建的红筹架构；

“大红筹”则多见于境内运营实体的实际控制人是境内法人，该法人在境外以法人的名义搭建境外投资形式的红筹架构。

大红筹”指的是境外公司由“中资公司”控股的红筹结构，大红筹企业在境外上市，需由中资控股股东负责向人民政府和证监会提交审批申请。

在较长的一段时间里，境内对“大红筹”和“小红筹”这两种红筹上市方式实行不同的监管、总体而言，前者要严于后者。因此，拟红筹上市的民营企业多采用小红筹架构的方式。

关于ODI与37号文对红筹架构的影响

1.37号文

2005年11月1日-2014年7月3日，该阶段《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）为红筹业务中的最关键的操作法规，为外汇登记的主要依据文件。

2014年7月14日起，国家外汇管理局废止了75号文，发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），成为红筹业务的关键操作法规依据，红筹全面进入37号文时代。

37号文与75号文的主要变化为：

1. 扩大了“特殊目的公司”的界定范畴；