香港公司股份稀释

不少创业者在融资的过程中，对股权稀释的问题不太明白，我们希望用最简单的语言解释清楚股权稀释，并通过数字实例为大家图解。

 

融资不等于股权转让

 

首先，创业者需要明白的是，融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为 “增资入股”）。而增资不同于创始人转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的收益归属于股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

 

1、融资稀释股权

 

投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例，这是通常意义上大家说的融资导致的股权稀释。例如：天使轮融资 100 万，让出公司 10%股权，那么原股东的股权都要等比稀释为 100%-10%%，如果公司有二位创始股东，分别持有 70%和 30%股权，融资后就变成了 70%x90%%和 30%x90%%，剩余 10%为投资人股权。如下图：

 

 

这里比较麻烦的是公司注册资本的计算，例如：公司原来的注册资本为 20 万（创始股东甲和乙分别占 14 万和 6 万），那么，融资后公司的注册资本（假定为 R）应如何计算？计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算：R=14 万 +6 万 +Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本 R=222,222，而分给投资人的注册资本份额为 22,222，原股东注册资本不变。如下图：

 

 

以上这个公司的情况看起来简单明了，但是经验丰富的融资律师会知道，如果公司股东构成更为复杂，比如四名以上，而且投资人为两位或更多的时候，这个算术就不再简单了。尤其融资谈判过程中金额不断调整时，负责计算这个数字的人可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例，相信不少人已经碰到过，因为四舍五入，各股东的注册资本与总和哪怕相差一点，也可能被工商驳回修改，重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所知，有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。

 

2.股权转让只影响转让股东

 

如果是创始股东转让公司股权，那就会有所不同，例如：上述例子中大股东转让 10%的股权给投资人，价格仍然是 100 万，那么公司的股权结构就变成了 60%，30%和 10%。如下图：

 

 

与融资的情形不同，您会发现未转让股权的股东其股权不受影响，最重要的是公司没有拿到投资人的钱，公司的盘子（注册资本 / 股本）也不会发生变化。

 

融资对股权的稀释

 

一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从 200 万到 2000 万人民币不等，公司则给出 10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有 VC 跟进，早期风投通常会投资 2000 万人民币以上，公司则给出 20%到 30%的股权。然后是后续扩张，规模从 5000 万到数亿人民币不等，每轮让出 10%左右，直到公司上市。

 

 

这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒：天使轮不要让出过多股权，例如 20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在 10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快，A 轮后就失去了绝对控制权。

 

下表为天使轮投资人拿到 20%股权的情况下，股权稀释演化历程：

 

 

需要指出的是，以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，如果计入 5%—20%的员工激励期权池，以及加盟股东 5%—15%的股权，创业者就能够明白，创业初期让出太多股权，会产生更严重的稀释效果。

 

股权稀释与反稀释

 

最后，提醒那些了解一些风险投资知识的创业者，上文提到的股权稀释是白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。

 

反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A 轮投资价格为 50 元 / 股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致 B 轮投资价格为 40 元 / 股（注册资本单元），A 轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。

 

国际实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法，完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平；加权平均法的计算更为复杂一些，它更有利于公司创始股东，虽然补偿股份不如前者那么多，但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算，估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。